Em 28 de julho de 2020, a Medida Provisória 931, de 30 de março de 2020 (“MP”) foi convertida em lei ordinária, após apreciação do Congresso Nacional, transformando-se na Lei nº 14.030/2020 (“Lei 14.030”). A MP foi editada no final de março de 2020 com a finalidade de mitigar os efeitos do COVID-19 nas sociedades anônimas, sociedades limitadas e cooperativas.

A Lei 14.030 manteve grande parte dos dispositivos da MP, alterando apenas algumas disposições sem, no entanto, mudar o conceito, e trazendo também algumas novidades.

Dentre as novidades, está a prorrogação do prazo para as cooperativas realizarem a assembleia geral ordinária. Antes, com a MP, o prazo era de 7 (sete) meses a contar do término do exercício social e, agora, com a Lei 14.030, esse prazo aumentou para 9 (nove) meses.

Outra novidade se refere às associações, fundações e demais sociedades não abrangidas pela MP. De acordo com a Lei 14.030, essas outras pessoas jurídicas deverão observar as restrições à realização de reuniões e de assembleias presenciais até 31 de dezembro de 2020, observadas as determinações sanitárias das autoridades locais. Além disso, também foi determinado para estas pessoas jurídicas (i) a extensão de até 7 (sete) meses dos prazos para realização de assembleia geral e de duração do mandato de dirigentes; e (ii) a possibilidade de realização de assembleias por meios eletrônicos.

Para as assembleias ou reuniões das sociedades anônimas, sociedades limitadas e cooperativas, a possibilidade de participação e de votação à distância continua sendo permitida, bem como a sua realização de forma digital, desde que respeitados os direitos previstos dos sócios ou associados e requisitos regulamentares.

As demais alterações feitas pela MP sobre prazos e efeitos do funcionamento restrito das Juntas Comerciais não foram modificadas pela Lei 14.030.

Segue abaixo um resumo das disposições da MP que foram ratificadas pela Lei 14.030:

I – Sociedades anônimas

• Possibilidade de realização da Assembleia Geral Ordinária dentro de 7 (sete) meses contados do término do exercício social, excepcionalmente para o ano de 2020 e para as sociedades cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020.
• O prazo de gestão dos administradores, membros do Conselho Fiscal e de comitês estatutários fica prorrogado até a realização da assembleia ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso;
• Eventuais disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em prazo inferior ao estabelecido na MP e ratificado pela Lei 14.030 serão consideradas sem efeito no exercício de 2020;
• O Conselho de Administração, quando houver, ou a Diretoria, poderá declarar dividendos, independentemente de reforma estatutária, até a realização da Assembleia Geral Ordinária;
• O Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral, ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto;
• Para companhias abertas, a CVM continua com a competência de regular a realização de assembleias digitais, bem como prorrogar os prazos estabelecidos na Lei das SA para a entrega de informações com vencimento em 2020.

II – Sociedades Limitadas

• Possibilidade de realização da Assembleia ou da Reunião de Sócios que aprova as contas da administração dentro de 7 (sete) meses contados do término do exercício social, excepcionalmente para o ano de 2020 e para as sociedades cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020;
• Eventuais disposições contratuais que exijam a realização da assembleia de sócios em prazo inferior ao estabelecido na MP e ratificado pela Lei 14.030 serão consideradas sem efeito no exercício de 2020;
• O prazo de gestão dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal ficam prorrogados até a realização da assembleia de sócios.

III – Participação e Voto à distância em Assembleias e Reuniões de Sócios

• Nas assembleias, tanto de sociedades anônimas de capital fechado quanto de sociedades limitadas e cooperativas, a participação, incluindo o voto, poderá ser feita à distância, nos termos do regulamento emitido pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia;
• Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar à distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação da CVM.

IV – Efeitos do funcionamento restrito das Junta Comerciais

Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das Juntas Comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia do Covid-19:

(i) os atos sujeitos a arquivamento e que foram assinados a partir de 16/02/2020 terão os seus efeitos retroagidos à data de assinatura desde que apresentados dentro de 30 dias após o restabelecimento das atividades da Junta Comercial competente; e

(ii) a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 01/03/2020 e o arquivamento deverá ser feito na Junta Comercial competente no prazo de 30 dias, contado da data em que a Junta Comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

A presente Lei 14.030 entrou em vigor na data de sua publicação, dia 28 de julho de 2020.